Deze website gebruikt verschillende soorten cookies. U kunt meer informatie over het gebruik van cookies vinden in onze cookie policy. U kunt op elk tijdstip de cookie-instellingen aanpassen via uw browser instellingen. Door verder gebruik te maken van deze website, verklaart u zich akkoord met deze cookie policy.

Accepteer

Inschrijven nieuwsbrief

Geef hieronder uw emailadres op en ontvang onze nieuwsbrieven automatisch in uw mailbox!

Inschrijven nieuwsbrief

Nieuwsbrieven

Vastgoedaankopen. Haast en spoed, dan toch eens goed?

15/11/2021 - Arne Hanssens, Stijn Lamote

Na de grondige hertekening van de regeling over het verkooprecht in 2018, heeft de Vlaamse regering tijdens haar septemberverklaring onder het mom van de betaalbaarheid van de eerste onroerende eigendom opnieuw een grondige hervorming van het verkooprecht gecommuniceerd. Nu is het Vlaams Parlement aan zet om deze voorgenomen hervorming in een decreet te gieten. Hoe kan de belastingplichtige vooruitlopen op de wijzigingen van het verkooprecht? Verhoging van het algemeen tarief Het algemeen tarief van de verkooprechten zal stijgen van 10% tot 12%. Concreet zal de belastingplichtige vanaf 1 januari 2022 zijn investeringsbedrag met 2% zien stijgen bij de aankoop van een investeringspand, een bedrijfspand, een tweede verblijf of een bouwgrond. Naar verluidt zou het tarief van landbouwgronden 10% blijven. Het hoger tarief zal van toepassing zijn op alle koopovereenkomsten die tot stand komen vanaf 1 januari 2022. Een koopovereenkomst komt tot stand bij de ondertekening van de onderhandse koopovereenkomst, in de volksmond de ‘compromis’ genoemd. Op de website van de Vlaamse Belastingdienst is te lezen dat het lagere tarief van 10% zal gelden voor de aankopen waarvan de koopovereenkomst (compromis) gesloten wordt tot 31 december 2021. Dit ongeacht of de notariële koopakte in 2021 of 2022 wordt verleden. De boodschap voor investeerders (andere dan investeringen in de eigen woning) is dus de compromis vóór het jaareinde te ondertekenen teneinde het tarief van 10% alsnog toe te passen. Lastenverlaging bij de aankoop van de eerste en enige woning Het verkooprecht geheven op aankopen van een eerste en enige woning wordt verlaagd van 6% naar 3% (de eerste en enige woning die wordt aangekocht met oog op een ingrijpende energetische renovatie kan voortaan aangekocht worden mits 1% verkooprecht). De Vlaamse Belastingdienst heeft reeds gecommuniceerd dat ze het tarief van 3% reeds zal toepassen bij aankopen van eerste en enige woningen waarvan de notariële akte vanaf 1 januari 2022 wordt verleden, ongeacht de datum van de eventuele compromis. De boodschap bij de aankoop van een eerste en enige woning is dus de notariële akte uit te stellen tot na de feestdagen. Een tweede verblijf, bouwgrond of een investeringspand op het oog? Teken uw compromis nog vóór het jaareinde van 2021! Uw droomwoning op de kop getikt? Wacht met de aankoopakte tot begin 2022 en geniet zo (onder voorwaarden) van het 3%-tarief.

Lees meer!

Vlabel in de fout – gunstregime erf- & schenkbelasting familiebedrijven wel van toepassing op vennoo

17/08/2021 - Stijn Lamote

De Vlaamse decreetgever heeft een zeer positief stelsel ontwikkeld voor de schenking en vererving van familiale vennootschappen met een reële economische activiteit. De aandelen ervan kunnen, mits het vervuld zijn van enkele voorwaarden, worden geschonken aan 0% en vererfd aan 3%; een verademing in vergelijking met de reguliere tarieven die zelfs in rechte lijn tot 27% kunnen oplopen. Er geldt volgens de decreetgever een weerlegbaar vermoeden van niet reële economische activiteit indien in de betrokken vennootschap de bezoldigingen lager zijn dan 1,5% van het balanstotaal en het vastgoed meer dan 50% uitmaakt van het totale actief, en dat in tenminste één van de drie jaren voor schenking of overlijden. De wetgever zegt evenwel duidelijk dat het enkel gaat over een vermoeden, en dus dat het tegenbewijs kan geleverd worden. De Vlaamse belastingdienst (Vlabel) heeft in haar Circulaire van 2015 gesteld dat als het hierboven beschreven negatief vermoeden speelt waarbij minstens één onroerend goed in de betrokken vennootschap voor privédoeleinden wordt aangewend of verhuurd, dit tegenbewijs niet kan geleverd worden, dan zou het om een patrimoniumvennootschap gaan die uit de filosofie van de wetgeving uitgesloten is. Vlabel stelde dit evenwel zonder enige wettelijke grondslag. Het Hof van beroep te Gent, gekend om haar beginselvaste rechtspraak, bevestigde in een arrest van 1 juni 2021 dat Vlabel hier onterecht een voorwaarde aan de wet toevoegt. Het gunstregime kan dus worden toegepast op familiale vennootschappen, ook al speelt het hierboven beschreven negatief vermoeden en bevindt er zich in de vennootschap vastgoed met een privékarakter, voor zover er maar op een of andere manier kan worden aangetoond dat er enige economische activiteit in de vennootschap is. De impact hiervan voor de praktijk is zeer groot. Vennootschappen waarvan voorheen gedacht werd dat ze niet in aanmerking kwamen voor het gunstregime omdat ze (gedeeltelijk) kwalificeerden als patrimoniumvennootschappen, komen nu wel in aanmerking. Een herevaluatie dossier per dossier dringt zich op. Het is niet de eerste keer dat Vlabel aan de wetgeving in de materie van de registratie- en successierechten een eigen invulling geeft. Het zal niet de laatste keer zijn dat zij daarvoor op de vingers wordt getikt …

Lees meer!

Dubbelinterview in Voka - Ondernemers

22/06/2021 - Bram Stragier, Stijn Lamote

Lees het dubbelinterview met Bram en Stijn in Voka - Ondernemers 2021/12 (pag. 24 e.v.)

Lees meer!

Nieuw kantoor

03/05/2021 - Bram Stragier, Stijn Lamote

Vanaf 1 mei werken we vanuit ons nieuw kantoor aan het Waterhoennest 67, 8501 Kortrijk. We kijken er naar uit om u daar te verwelkomen. Onze emailadressen en telefoonnummers blijven ongewijzigd.

Lees meer!

EHBO bij fiscale visitatie

15/03/2021 - Stijn Lamote

De haan heeft bij het krieken van de dag nog maar net gekraaid of men wordt ongewild uit het bed getild. Een groep mensen, al dan niet bijgestaan door de politie, wil toegang tot de bedrijfslokalen en/of gelijktijdig tot de private woning voor een huiszoeking. Keep cool. Het aanstellingsbewijs moet worden gevraagd. Er wordt best geïnformeerd of het gaat om een inval van de BBI (wat kadert in een administratief onderzoek) of van de gerechtelijke politie (wat kadert in een meer verregaand strafrechtelijk onderzoek). De BBI wordt soms (om veiligheidsredenen) sowieso bijgestaan door politieagenten wat verkeerdelijk de indruk wekt dat het sowieso zou gaan om een strafrechtelijk onderzoek. Het onderscheid is nochtans zeer belangrijk omdat de bevoegdheden van de BBI verschillen van deze van de gerechtelijke politie. Neem tijd en overleg. Indien het gaat om een inval van de BBI is het belangrijk te onthouden dat er toestemming van de belastingplichtige is vereist voor de huiszoeking. Is er niet onmiddellijk een bevoegd persoon aanwezig binnen het bedrijf/de woning om de BBI te woord te staan en de nodige toestemming te geven of men heeft graag de bijstand van een advocaat tijdens het onderzoek, kunnen de ambtenaren in afwachting van de komst van een bevoegd persoon/de advocaat in een wachtruimte worden geplaatst. Blijf alert. Vooraleer de ‘zoeking’ in het bedrijf of de woning wordt aangevat moet worden nagegaan wat het doel van het onderzoek is en aan welke onderzoekstermijnen de BBI gebonden is - voor een uitbreiding van de reguliere driejaren termijn is bijvoorbeeld een voorafgaande kennisgeving nodig. Voor de zoeking in particuliere woningen is daarenboven een goed gemotiveerde machtiging van de politierechtbank nodig. Het onderzoek van de BBI is doelgebonden. Ze mogen enkel zaken onderzoeken die relevant zijn voor het door hen beoogde onderzoek. Bij de ‘zoeking’ van de BBI is het belangrijk te onthouden dat de BBI - in tegenstelling tot de gerechtelijke politie - geen actief zoekrecht heeft (al is de BBI zelf vaak een andere mening toegedaan …). Indien er geen toestemming door de belastingplichtige wordt gegeven om bijvoorbeeld een kluis open te doen, dan mag de BBI die kluis in principe niet eigenhandig openbreken. Uiteraard is het wel zo dat de belastingplichtige bij weigering om mee te werken aan het onderzoek een administratieve sanctie of strafsanctie riskeert of in het slechtste geval een strafklacht (met uiteindelijk eventueel ook een huiszoekingsbevel tot gevolg). Een belangenafweging is dan ook meestal op zijn plaats. Er wordt best zelf (via interne IT dienst) een kopie aangeboden van de specifieke computerbestanden waarom de BBI vraagt, men laat beter niet toe dat de BBI zelf plaats neemt achter de computer en daardoor feitelijk een volledige kopie van de server meeneemt. Als er vragen zijn van de BBI kan gevraagd worden om deze vragen later schriftelijk in alle rust te mogen beantwoorden. Het is zeer aangewezen om bij het einde van de inval goed het verslag te overlezen en desgewenst opmerkingen of voorbehouden te maken (bijvoorbeeld als men geen toestemming heeft gegeven voor bepaalde onderzoeksdaden). Of men kan de advocaat ter plaatse roepen om dat samen met hem/haar te doen. Inval van de gerechtelijke politie. Gaat het om een inval van de gerechtelijke politie, dan moet men het huiszoekingbevel controleren: is het ondertekend, wordt de plaats duidelijk vermeld en wordt de reden vermeld? In tegenstelling tot een inval van de BBI is de toestemming van de belastingplichtige niet vereist voor de zoekingen waarvoor een geldig huiszoekingsbevel wordt voorgelegd (let wel, is er geen geldig huiszoekingsbevel dan is de toestemming wel nodig, men geeft dus best niet zomaar toestemming als men twijfelt over de geldigheid van het huiszoekingsbevel). Het is aangewezen medewerking te verlenen en zich niet te bezondigen aan obstructie van het strafonderzoek. Na afloop van de huiszoeking is het aangeraden om het proces-verbaal dat wordt opgemaakt te controleren en indien nodig opmerkingen te maken. Als advocaat staan wij ter beschikking, tijdens een inval zelf dan wel na een inval ter evaluatie van de verder te verwachten/te nemen stappen.

Lees meer!

Vennoten kunnen niet in een coöperatieve ‘gegijzeld’ worden

24/02/2021 - Bram Stragier, Jelle Derammelaere

Landbouwers zijn vaak verenigd in coöperatieven die “producentenorganisaties” worden genoemd. Op dit lidmaatschap is een uitgebreide Vlaamse en Europese regelgeving van toepassing (onder meer uniek lidmaatschap, leveringsplichten en subsidies). Deze producentenorganisaties nemen de vorm aan van een coöperatieve vennootschap. Elke producentenorganisatie moet in haar statuten een bepaling opnemen die een uittredingsverzoek tegen uiterlijk 30 juni van elk jaar mogelijk maakt, waarbij de uittreding ingaat uiterlijk op 31 december van datzelfde jaar. Ons kantoor trad op voor een vennoot die tijdig een verzoek tot uittreding overgemaakt aan een West-Vlaamse coöperatieve. Deze liet vlak voor het jaareinde weten dat zij de uittreding niet kon aanvaarden, wegens beweerde schendingen door de vennoot van zijn verplichtingen (waaronder bijv. de leveringsplicht). Men sprak van een ‘schorsing’ die zou blijven duren totdat de vennoot aantoonde dat er geen schendingen waren en/of alle beweerde schade vergoed was. De betrokken vennoot zag zich door deze praktijk ‘gegijzeld’ in de coöperatieve vennootschap, nu een landbouwproducent conform de Europese en Vlaamse Wetgeving maar lid kan en mag zijn van één producentenorganisatie. De coöperatieve bleef bovendien vergoedingen claimen op de productie van de landbouwer. Een en ander heeft ook zijn impact op de landbouwsubsidies en bleek geen alleenstaand geval te zijn. De vennoot verzette zich daartegen en dagvaardde de coöperatieve in kort geding. De kortgeding rechter heeft - terecht - komaf gemaakt met deze praktijk. De rechtbank bevestigde dat de vennoot die tijdig zijn verzoek tot uittreding had geuit, effectief moet kunnen uittreden, ongeacht of er eventuele schendingen zijn van de verplichtingen van de vennoot. Dit laatste kan zijn belang hebben voor de afrekening tussen partijen, maar mag het principiële recht tot uittreding niet in de weg staan. Deze beschikking stelt een einde aan de pogingen van sommige coöperatieven om de vrijheid van haar vennoten te beknotten. De vennoten moeten te allen tijde kunnen uittreden, al dan niet om zich bij een andere coöperatieve te kunnen aansluiten.

Lees meer!

Fiscale vakpers

10/02/2021 - Stijn Lamote, Arne Hanssens

Lamote Stragier Advocaten verschijnt opnieuw in de fiscale vakpers. Lees het artikel van Arne Hanssens en Stijn Lamote in Fiscale Actualiteit nummer 4: Hof te Gent bakent contouren van fiscaal misbruik verder af, ook bij successieplanning. Meer info?

Lees meer!

Successieplanning in extremis - fiscus moet nietige schenking aanvaarden

27/01/2021 - Stijn Lamote, Arne Hanssens

Een schenking moet conform artikel 931 Burgerlijk Wetboek in principe (behalve hand- en bankgiften) gebeuren bij notariële akte. Wordt deze vormvoorwaarde niet nageleefd, is de schenking nietig. Een schenking die ter registratie wordt aangeboden, wordt (in rechte lijn) belast tegen het vlak tarief van 3% in de schenkbelasting, ongeacht de tijd tussen de schenking en het eventuele overlijden van de schenker. Er kan dan geen erfbelasting meer verschuldigd zijn. Bij gebreke aan schenking valt het goed in de nalatenschap, en wordt er belast aan de hoge tarieven in de erfbelasting. Wanneer men op zijn of haar sterfbed ligt, wenst men dikwijls nog een schenking te doen van roerende goederen (bv. aandelen) in extremis. Een handgift is daarbij niet altijd mogelijk, bv. bij aandelen. Soms is zelfs de tussenkomst van een notaris niet meer mogelijk. Betekent artikel 931 Burgerlijk Wetboek dat een schenking van roerende goederen zonder tussenkomst van een notaris – waarbij enkel een onderhands document van schenking wordt opgemaakt dat ter registratie wordt aangeboden met betaling van schenkingsrechten - nietig is, en dus als onbestaande moet worden beschouwd? Zijn de erfgenamen op de verkrijging van deze roerende goederen alsnog de hogere erfbelasting verschuldigd? Neen, oordeelde het hof van beroep Gent onlangs in haar arrest van 15 december 2020. De nietigheid van een schenking wegens miskenning van artikel 931 Burgerlijk Wetboek kan na het overlijden van de schenker slechts ingeroepen worden door de erfgenamen van de schenker. Niet door de fiscus! Als het onderhands document ter registratie werd aangeboden, zullen deze geschonken goederen derhalve uit de belastbare grondslag van de overleden schenker worden gelaten, ongeacht de vormelijke nietigheid. Er zal dus enkel het lagere tarief van de schenkbelasting verschuldigd zijn op de overdracht van deze goederen. Deze uitspraak is een bevestiging dat de nietigheid van een schenking niet door de administratie kan worden ingeroepen als dat niet eerst door de erfgenamen gebeurt. Ruimer gesteld: werd destijds een planning opgesteld, maar is een of andere handeling met een vormelijke nietigheid behept, haalt dit niet de volledige planning onderuit.

Lees meer!

6% tarief in btw verruimd - optimalisatie voor bouwpromotoren

25/01/2021 - Stijn Lamote, Tom Bostoen

Om de bouwsector een welgekomen duwtje in de rug te geven, heeft de federale wetgever onlangs beslist om het verlaagd btw-tarief van 6% in het kader van afbraak- en heropbouwingswerken, dat tot nu toe enkel gold in 32 centrumsteden, uit te breiden tot het volledig Belgisch grondgebied. Voor vastgoedontwikkelaars betekent dit noch min noch meer dat bouwprojecten met meer marge én toch goedkoper op de markt kunnen worden gezet. Voorwaarden Vooreerst moet het project de sloop van een oude (significante!) constructie omvatten, waarbij vervolgens een nieuwe woning gebouwd wordt op datzelfde perceel. Het gebouw dat gesloopt wordt, hoeft op zich geen woning te zijn. Belangrijk is wel dat de sloopwerken alsook de bouwwerken worden uitgevoerd door één en dezelfde juridische persoon – opletten met op basis van een opstalrecht gesplitste realisaties tussen grond- en constructievennootschappen dus; sloop en bouw moeten door de constructievennootschap gebeuren. Er is met betrekking tot verbonden vennootschappen wel een tolerantie voorzien voor het geval waarin de grondeigenaar vóór 1 januari 2021 het gebouw heeft afgebroken en een opstalrecht heeft toegestaan aan de bouwpromotor. Ten tweede moet de woning: - Ofwel verkocht worden aan een natuurlijke persoon waarbij dit gebouw als diens enige en eigen woning kwalificeert. De koper is tevens gehouden zijn domicilie te vestigen op dit adres. De oppervlakte van de heropgebouwde woning mag hierbij niet groter zijn dan 200 m2. De voormelde voorwaarden moeten bovendien voor minstens 5 jaar voldaan blijven; de woning moet ook op hetzelfde kadastraal perceel staan als dat waar de afbraak heeft plaatsgevonden (bij reconversieprojecten kan er met samenvoeging van percelen worden gewerkt); - Ofwel door de verkrijger verhuurd worden aan een sociaal verhuurkantoor gedurende een periode van minstens 15 jaar. Ten derde dient de bouwpromotor een verklaring, mede ondertekend door de verkrijger, over te maken aan de btw-administratie, waarin staat dat bovenstaande voorwaarden voldaan zijn. Deze verklaring moet vergezeld worden van een kopie van de omgevingsvergunning, de aannemingscontracten en het compromis of de authentieke akte. Belangrijk is dat deze verklaring ingediend moet worden vóór het moment waarop de btw opeisbaar wordt, zijnde vóór de uitreiking van de factuur of in het geval van een verkoop op plan vóór het tijdstip van oplevering. Voor reeds in 2020 lopende projecten kan de verklaring worden ingediend tot 31 maart 2021. Timing De mogelijkheid om gebruik te maken van dit verlaagd tarief werd door de wetgever beperkt tot de btw die opeisbaar is geworden tussen 1 januari 2021 en 31 december 2022. Dit betekent dat ook vastgoedprojecten die reeds een aanvang hebben genomen vóór 1 januari 2021 onder het gunstregime kunnen vallen. Wat met de regeling voor de 32 centrumsteden? Hoewel dit tijdelijk gunstregime eveneens van toepassing is op de 32 centrumsteden die reeds konden genieten van het verlaagd tarief van 6%, blijft ook het oude regime in deze steden van kracht. De strengere regels van de nieuwe regeling dienen dan ook niet voldaan te zijn om te kunnen genieten van het verlaagd tarief van 6%.

Lees meer!

Is uw vennootschap klaar voor het nieuwe jaar?

13/12/2019 - Bram Stragier, Stijn Lamote

Het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is sinds 1 mei 2019 in werking voor nieuwe vennootschappen. Bestaande vennootschappen kunnen zich sinds diezelfde datum vrijwillig aan het nieuwe WVV onderwerpen.

Vanaf 1 januari 2020 zijn evenwel de dwingende bepalingen van de nieuwe wet automatisch van toepassing op de bestaande vennootschappen, ook voor deze die van deze ‘opt-in mogelijkheid’ nog geen gebruik gemaakt hebben.

Tijd voor een overzicht en een to do – lijstje.

Afschaffing kapitaalbegrip bij de BV en CV

Bij BVBA’s en ‘onechte’ CVBA’s worden het kapitaal en de wettelijke reserve van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit per 1/1/2020 omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.

De uitkering van (een deel van) deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening of de omzetting ervan naar een beschikbare eigen vermogensrekening vereist steeds een statutenwijziging.

‘Beschikbaar’ eigen vermogen kan daarentegen zonder statutenwijziging uitgekeerd worden. Dit kan met een beslissing van de algemene vergadering en er is geen publiciteit of wachttermijn.

Wel is vereist dat men bij die uitkering slaagt voor de netto-actieftest en de liquiditeitstest.

De toets en het slagen van deze dubbele uitkeringstest wordt verplicht voor iedere uitkering van vermogen na 1 januari 2020 in een BV (terugbetalingen van inbreng, dividenden, tantièmes, verkrijgen van eigen aandelen, uitkeren scheidingsaandeel). Een en ander is zelfs strafrechtelijk beteugeld. Tot 1 januari 2020 geldt enkel de netto-actieftest …

Via opt-in kan men voor 31 december 2019 kapitaal omzetten in ‘beschikbaar eigen vermogen’, zodat dit nadien zonder statutenwijziging uitkeerbaar wordt (mits dubbele test).

Indien er (belangrijke) bancaire kredieten zijn, wordt dit best eerst even met de bankier afgetoetst.

Automatische overgang naar BV

Met de jaarovergang zullen ook de nieuwe benamingen en afkortingen van de nieuwe vennootschapsvormen van toepassing zijn. De bestaande BVBA’s moeten vanaf 1 januari 2020 op hun facturen, website en alle andere stukken opnemen dat ze BV zijn.

Elke CVBA zal zelf moeten bepalen of ze aan de nieuwe definitie van een coöperatieve vennootschap voldoet.

Voldoet ze aan de definitie, dan gaat ze vanaf 1 januari 2020 door het leven als een CV en moet ze deze vermelding ook opnemen. Voldoet ze niet aan de definitie, dan blijft de vennootschap een CVBA tot ze wordt omgevormd in een BV (uiterlijk tegen 1 januari 2024).

Een CVBA die niet aan de definitie voldoet, doet er goed aan om via een statutenwijziging om te schakelen naar een BV, om te vermijden dat de vennootschap geregeerd wordt door zowel de oude CVBA-regels, als door de nieuwe, dwingende BV-regels, als door (onaangepaste) statutaire regels.

Bestuur

De belangenconflictregeling wordt verstrengd. Bij een belangenconflict moet de betrokken bestuurder zich voortaan onthouden van deelname aan de beraadslaging en de stemming. De mogelijks soepelere belangenconflictregels uit de statuten moeten wijken voor de dwingende, nieuwe regels.

De alarmbelprocedure voor de BV / CV wordt eveneens verstrengd; er wordt een parallel getrokken met de hoger omschreven netto-actief en liquiditeitstest. De procedure moet toegepast worden telkens wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het (i) het netto-actief van de vennootschap negatief is of dreigt te worden, en/of (ii) niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden. Dit tijdstip zal in de regel eerder vallen dan bij de loutere netto-actiefbenadering onder het oude recht.

Vennootschappen die zich per 1 januari reeds in deze situatie bevinden, zullen voor 1 maart 2020 de alarmbelprocedure moeten toepassen.

De vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon kan niet eveneens in eigen hoedanigheid of als vaste vertegenwoordiger van een andere bestuurder-rechtspersoon in het bestuursorgaan zetelen. Dit is de afschaffing van de zogenaamde dubbele bestuursmandaten. Het aanduiden van een nieuwe vaste vertegenwoordiger dringt zich in voorkomend geval op tegen uiterlijk 1 januari 2020. De vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon moet tegen dezelfde datum ook altijd een natuurlijke persoon zijn (geen cascade meer van rechtspersonen-bestuurders).

De definitie van dagelijks bestuur wordt uitgebreid. Vanaf 1 januari 2020 zal de dagelijks bestuurder van de vennootschap daarbij in principe automatisch ruimere bevoegdheden krijgen. BV’s (en dus ook oude BVBA’s) krijgen ook de mogelijkheid om een dagelijks bestuurder te benoemen.

Het maximale bedrag inzake bestuurdersaansprakelijkheid wordt voortaan geplafonneerd in functie van het balanstotaal en de omzet van de vennootschap over de voorbije drie jaren. Dit laat toe om uw bestuurdersaansprakelijkheid beter te verzekeren, en moet dus leiden tot lagere premies. Roep uw makelaar erbij om dit te bespreken.

Algemene vergadering

Behoudens afwijkingen in de statuten, in een testament of in een overeenkomst zal voortaan de vruchtgebruiker van gesplitst aangehouden effecten de rechten uitoefenen.

Ter stemming van een statutenwijziging worden de onthoudingen niet langer meegerekend als een tegenstem, maar blijven ze volledig buiten de berekening. Dit is dezelfde regel als bij de gewone algemene vergadering.

De afrondingsregel met betrekking tot aandelen met een ongelijke kapitaal vertegenwoordigende waarde voor NV’s vindt niet langer plaats per aandeel, maar per aandeelhouder.

De toepassing van bovenstaande regels kan ertoe leiden dat er machtsverschuivingen ontstaan in de algemene vergadering. Het is raadzaam om deze op voorhand in kaart te brengen en hierop tijdig te anticiperen.

Check de statuten

De dwingende regels van het WVV worden op 1 januari 2020 automatisch van toepassing. Statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze nieuwe dwingende bepalingen, worden voor niet-geschreven gehouden.

Omgekeerd voorziet het WVV in heel wat versoepelingen. Deze flexibele regels zijn niet van dwingend recht.

De statutaire bepalingen die afwijken van deze flexibele regels krijgen voorrang. De oude statuten van de vennootschap kunnen met andere woorden de toepassing van de flexibele regels in de weg staan.

Het is zaak van de statuten zo spoedig mogelijk op de nieuwe regels af te stemmen.

Aandelen

Het effectenregister moet voortaan enkele bijkomende verplichte vermeldingen bevatten. Onder meer de statutaire – en in bepaalde gevallen de conventionele – overdrachtsbeperkingen moeten terug te vinden zijn in het effectenregister.

Een aanvulling van de aandelenregisters dringt zich op.

Vereffening

De vereffeningsprocedure wordt met ingang van 1 januari 2020 versoepeld voor batige vereffeningen.

Zo moet de rechtbank niet langer tussenkomen voor de bevestiging van de benoeming van de vereffenaar en de goedkeuring van het verdeelplan. Voor deficitaire vereffeningen blijft dit wel gelden.

Ook de mogelijkheden om over te gaan tot een ontbinding-vereffening in één akte worden verruimd, zodat méér vereffeningen aldus zullen kunnen gebeuren.

Overheidsbestuurders mogen niet langer een beroep doen op managementvennootschappen

In de schaduw van het nieuwe WVV werd de wet van 7 mei 2019 tot het verbieden van managementvennootschappen voor overheidsbestuurders gestemd. Het is vennootschappen vanaf 1 januari 2020 verboden om een mandaat met een publiek karakter op te nemen. Dit kan o.m. van belang zijn voor artsen die met een vennootschap werken en aldus deelnemen aan het bestuur van een ziekenhuis.

Er moet een analyse gebeuren van de vennootschappen waar de managementvennootschap een bestuurdersfunctie in uitoefent. Desgevallend moet er gezocht worden naar alternatieven of moet het mandaat privé opgenomen worden.

Bestaande vennootschappen krijgen vanaf 2020 automatisch – en dus ongewild – te maken met de nieuwe dwingende bepalingen van het WVV. Bestaande statuten zullen niet langer aangepast zijn aan de nieuwe wetgeving. Er dreigt een amalgaam van oude en nieuwe rechtsregels naast de (gedateerde) statutaire regels, en dit volgens een wisselende hiërarchie.
Het is kwestie van de bestaande statuten tegen het licht te houden, keuzes te maken en de statuten in lijn te brengen met het nieuwe WVV. Zo niet dreigen er zaken fout te lopen en/of gaan er opportuniteiten verloren.