Inschrijven nieuwsbrief
Geef hieronder uw emailadres op en ontvang onze nieuwsbrieven automatisch in uw mailbox!
09/07/2025 - Stijn Lamote, Arne Hanssens
De meerwaardebelasting in de personenbelasting (Jambontax) op aandelen komt eraan, met zekerheid. De ontwerpwetteksten met betrekking tot de modaliteiten ervan gaan (letterlijk) van rechts naar links maar een definitief ontwerp – goedgekeurd door het kernkabinet - is er voor de goede orde nog steeds niet. Voor financiële activa (veel ruimer dan alleen maar beursaandelen) komt er een meerwaardebelasting van 10%; de voetvrijstellingen zijn nauwelijks het vermelden waard. Voor aanmerkelijke belangen (20% van de rechten in een vennootschap, te bekijken per belastingplichtige) geldt een gunstiger regime waardoor de eerste 10 miljoen euro aan meerwaarde feitelijk maar aan 3,4% wordt belast (voetvrijstelling en opklimmend tarief). Emigreren zal vanaf 2026 geen soelaas brengen. Één rode draad blijft in alle ontwerpen: de Jambontax geldt pas voor meerwaarden gerealiseerd vanaf 1 januari 2026, en slechts ten belope van de meerwaarde die (verder aan)groeit vanaf 1 januari 2026; meerwaarden in de mate die reeds latent aanwezig waren voor deze datum, maar nog niet gerealiseerd, worden niet geviseerd. Voorbeeld: aankoop aandelen in 2020 voor 30, waarde eind 2025 van 80, verkoop tegen 100 in 2028: meerwaarde te belasten is 20. Een korte weergave van de voorlopige ontwerpwetteksten vind je in de presentatie via de link. Handelen doen we nu best weloverwogen en op basis van de uit onderhandelde teksten; er zit binnen de regering spanning op dit meerwaardetax dossier en dit geeft blijkbaar aanleiding tot bokkesprongen in alle richtingen… en we zijn nog niet aan de meet. Daarenboven komt de tax er pas volgend jaar aan. Vanaf 21 juli verwachten we (meer) uit onderhandelde teksten, op basis daarvan komen we per direct bij jullie terug: met de definitieve regels en – zoals het ons ondertussen kenmerkt – met een voorstel van praktische aanpak. Tot binnenkort!
Lees meer!03/02/2025 - Arne Hanssens, Manuel Meul, Stijn Lamote
Hierbij vindt u een bulletsynthese van de fiscale aspecten van het Federaal Regeerakkoord per 31/1/2025. We houden u stipt op de hoogte van de verdere evoluties terzake. Zodra de (ontwerp)wetteksten circuleren, volgt de definitieve datum en uitnodiging voor ons cliëntenseminarie. LSA slideshow
Lees meer!27/01/2025 - Stijn Lamote
De onderhandelingen omtrent de fiscale hervormingen lijken in de laatste rechte lijn te zitten. Hierna de eyecatchers in bullets: - Taks effectenrekeningen: 0,25% - DBI systeem: bedrijven met minder dan 250 werknemers: ongewijzigd bedrijven met minstens 250 werknemers: de € 2.500.000,00 minimuminvesteringsdrempel wordt € 4.000.000,00 / de alternatieve 10% grens blijft ongewijzigd – het gaat (wil men genieten van de vrijstelling) niet meer om beleggingen in aandelen, wel om participaties die de aard van financieel vast actief (structurele participaties) hebben - private meerwaardebelasting op aandelen (“solidariteitsbijdrage”): enkel voor “waardegroei” vanaf inwerkingtreding wet voetvrijstelling van € 5.000.000,00 voor (niet-beursgenoteerde) bedrijven waarin je voor minstens 5% participeert tarief: 5% opmerking: geldt ook voor meerwaarde op aandelen ikv aandelenoptieplannen, alsook voor meerwaarden op crypto activa afwijking voor “carried interest” plannen: tarief tot 30% (enkel voor toekomstige plannen) - VVPRbis en liquidatiereservesystematiek worden op elkaar afgestemd VVPRbis wordt behouden liquidatiereserve wordt aangepast: tarief wordt 10% bij aanleg en 6,5% bij uit kering; wachttermijn krimpt van 5 naar 3 jaar - de minimumbezoldiging voor de bedrijfsleider stijgt door naar € 50.000,00 op jaarbasis, voortaan te indexeren (mag daarenboven nog maximaal voor 20% uit voordelen alle aard bestaan)- vennootschappen die in een DBI-bevek investeren, kunnen de vrijstelling op de return behouden mits er in het jaar van uitkering een minimumbezoldiging is zoals hierboven beschreven - KMO’s kunnen terug degressief afschrijven De hervorming is uiteraard breder; onder andere wordt ook in meer algemene termen aangekondigd: een verduidelijkt kader voor wat betreft het 6% tarief in de bouwsector, daarnaast nieuwe fiscale procedureregels met meer clementie voor belastingplichtigen te goeder trouw versus een nieuwe fiscale regularisatieronde. Dit alles moet nog uitgediept en verfijnd worden, en wellicht komen er ook nog wijzigingen in de laatste rechte lijn. Maar de ingrediënten voor de menu liggen wel steeds duidelijker op tafel. Wordt zeer binnenkort vervolgd.
Lees meer!03/12/2024 - Stijn Lamote, Tom Bostoen
Ons kantoor is ondertussen gepokt en gemazeld in fiscale betwistingen in landbouwdossiers, meer bepaald rond de acties van de fiscale administratie om belastingplichtigen in de personenbelasting die hun winst forfaitair aangeven alsnog te taxeren op hun werkelijke winsten. De fiscus maakt daartoe een wedersamenstelling van de werkelijke winst aan de hand van bankuittreksels, btw listing, vermoedens, enz. De rechtspraak is al langer duidelijk: de fiscus kan die wedersamenstelling maken en de forfait naast zich neerleggen. In een door ons bekomen arrest van het Hof van Beroep van Gent van vandaag 3 december 2024 wordt evenwel duidelijk gesteld dat de belastingplichtige in dit verband geen fout kan verweten worden. Net zoals de fiscus het recht heeft om de forfait naast zich neer te leggen en te belasten op werkelijke (wedersamengestelde) winst, heeft iedere landbouwer – die geen volledige boekhouding voert – het recht om (in eerste instantie) zijn/haar winst forfaitair aan te geven. Het forfait is bepaald door de FOD Financiën zelf, en bepaalt bv. de forfaitaire winst op basis van het aantal hectare bewerkte landbouwgrond in portefeuille. Je kan als belastingplichtige niet bestraft worden om deze door de overheid zelf voorgeschreven systematiek toe te passen. Dit standpunt hebben wij als kantoor altijd ingenomen. En het Hof van Beroep volgt dit ook in niet mis te verstane bewoordingen. De starre houding van de fiscus om stelselmatig belastingverhogingen van 10% en meer toe te passen in dergelijke casussen lijkt daarmee een stevige knauw te hebben gekregen. Meer info: stijn@lamotestragier.be en tom@lamotestragier.be.
Lees meer!01/10/2024 - Arne Hanssens, Stijn Lamote
De nieuwe Vlaams minister van Begroting Ben Weyts heeft gisteren in een persconferentie enkele (verwachte) game-changers in successieplanning aangekondigd. De verlenging van de verdachte periode van 3 jaar naar 5 jaar voor niet-geregistreerde schenkingen is een fait accompli die heel snel in wet zal omgezet worden. Handgiften, bankgiften en andere bierroutes, die eventueel in de pipeline zitten, worden best prioritair uitgevoerd/afgehandeld. Zodra deze wet in werking treedt zal dergelijke planning slechts proof zijn voor zover de schenker niet overlijdt binnen de 5 jaar (in plaats van nu 3 jaar). Meer flou kondigt hij ook aan dat een aantal zogenaamde “achterpoortjes” zullen worden dichtgemaakt. Zonder twijfel gaat dit (onder meer) over het gunstregime voor schenking en vererving van familiebedrijven. We verwijzen naar ons eerder artikel terzake. klik hier. Het ijzer lijkt nu wel heel heet te worden. Smeden maar.
Lees meer!01/10/2024 - Stijn Lamote, Bram Stragier
LSA Roeselare Lamote Stragier Advocaten opent per 1 oktober 2024 een tweede, volwaardige vestiging in Roeselare. Zo kunnen we u nog beter van dienst zijn. Adres: Meensesteenweg 315, 8800 Roeselare Tel. 051/79.55.97
Lees meer!19/09/2024 - Stijn Lamote
Ons kantoor is gemoeid in een aantal principiële betwistingen met een breed impact op de fiscale (M&A) praktijk. Hier valt deze week heel wat nieuws te rapen: Eerder bekwamen we het arrest van het Hof Gent van 19 september 2023 (LSA nieuwsbrief - 21/09/2023) waarin het volgende werd bevestigd: een holding die een grote vennootschap verkoopt kan per einde boekjaar toch liquidatiereserve aanleggen als kleine vennootschap; door de verkoop is er niet langer verbondenheid tussen de holding en de grote vennootschap en wordt de holding per direct terug klein; het consistentiebeginsel in consolidatie speelt hier niet door de cesuur in de verbondenheid. Een belangrijk principe voor de M&A praktijk, zeker als er straks mogelijk een private meerwaardebelasting komt op de verkoop van aandelen in een grote vennootschap… . Per 12 september 2024 kregen wij bevestiging dat de fiscale administratie geen cassatie aantekent tegen dit arrest; dit door het Hof van Gent gevelde principe is met andere woorden definitief. De BBI heeft een aantal testcases aangespannen inzake bedrijven die als inschakelingsbedrijven (tewerkstelling van personeel dat anders moeilijk aan de bak komt) hun winst vóór belasting mochten vrijstellen, mits die winst in het bedrijf bleef en op een afzonderlijke rekening (belastingvrije reserve) werd geboekt. Een paar van die inschakelingsbedrijven die hun winst in die zin vrijstelden, deden toevallig ook een fusie met een dochtervennootschap in het jaar waarin ze winst mochten vrijstellen. Bij een fusie slorpt het inschakelingsbedrijf de dochtervennootschap belastingneutraal op. Indien de bij die opslorping verkregen netto-boekwaarde lager is dan de waarde waarvoor de aandelen van de opgeslorpte vennootschap op de balans stonden bij het inschakelingsbedrijf, is er boekhoudtechnisch een fusieminwaarde (al verarmt de vennootschap uiteraard niet). De fiscus beschouwt deze minwaarde, die overigens geneutraliseerd wordt via de verworpen uitgaven opdat er geen belastingvoordeel ontstaat door de fusie, desalniettemin als een verlies van vermogen voor het inschakelingsbedrijf. Ze verminderde dan ook de vrijstelbare winst met deze boekhoudkundige minderwaarde, al bleef alle operationele winst 1 op 1 in het inschakelingsbedrijf. Wij konden, nadat de rechtbank Brugge eerder de fiscus volgde, het Hof van Gent overtuigen dat de fiscus hier een foutieve redenering maakt – arrest Hof Gent, 17 september 2024. De synergie tussen onze specialisten herstructureringen en onze fiscale proceduralisten werkte hier weer perfect! Meer info : stijn@lamotestragier.be.
Lees meer!12/09/2024 - Stijn Lamote
Lamote Stragier Advocaat blijft groeien. Nieuw gezicht in het team fiscale procedure is sinds enkele weken Manuel Meul. Manuel is al 12 jaar fiscaal advocaat ‘pur sang’ op het hoogste niveau, een ervaren dossiervreter / kuitenbijter die je moeilijk van je afschudt. Manuel is te bereiken op 056/897.601 en manuel@lamotestragier.be. Voor meer info, zie onze teampagina. Ons fiscale procedureteam is de laatste jaren belangrijk gegroeid. Dit is het gevolg van een aangroei aan fiscale discussies (klassieke controles, BBI controles, regularisaties en fiscale strafprocedures). Daarin hebben we als kantoor een eigen stijl ontwikkeld: we kijken niet enkel als proceduralisten naar een dossier, we zoeken met onze fiscale kennis ook een inhoudelijke oplossing. Op die manier streven we altijd eerst een strategisch onderhandelde oplossing na. We filteren tot hoofdzakelijk principiële dossiers om de rechtbanken en hoven te vatten.
Lees meer!19/08/2024 - Arne Hanssens, Stijn Lamote
Vennootschappen met een reële economische activiteit kunnen - mits de voorwaarden voldaan zijn - aan gunstige tarieven geschonken (0%) of vererfd worden (3% of 7%). Deze gunstige overdrachtstarieven zijn in het leven geroepen om de continuïteit van de familiebedrijven te vrijwaren en een duurzame tewerkstelling te garanderen. Het moeten betalen van hoge rechten bij overdracht van de aandelen van het familiebedrijf aan een volgende generatie (voornamelijk bij overlijden) zou het behoud van het familiebedrijf in Vlaamse handen - en dus de tewerkstelling ervan - in gevaar kunnen brengen. Vandaag voorziet de regelgeving dat een vennootschap die een reële economische activiteit uitoefent, overgedragen kan worden aan de gunstige tarieven. Ongeacht de omvang van deze reële economische activiteit ten opzichte van de volledige waarde van de ruimere vennootschap. Het gunstregime voor de overdracht van familiale vennootschappen is dus een “alles-of-niets-regime”. In principe kan vandaag een vennootschap waarin naast een activiteit er ook € 1.500.000,00 passieve beleggingstegoeden zitten (bv roerende beleggingen of beleggingsvastgoed) dus aan het gunsttarief overgedragen worden, mits er in de vennootschap ook een activiteit zit, al is die relatief beperkt. Je zou hier kunnen spreken van hybride familiale vennootschappen. Bepaalde politieke partijen – die deelnemen aan de huidige Vlaamse regeringsonderhandelingen – zijn tegenstander van deze “alles-of-niets-benadering” en zien deze regelgeving liever gewijzigd. In het verleden werd al geopperd voor een “doorkijkregime”, waarbij enkel de activa binnen de vennootschap(sgroep) die aangewend worden voor de reële economische activiteit kunnen overgedragen worden aan de gunsttarieven. Vermogen dat niet aangewend wordt voor de economische activiteiten (de hierboven als voorbeeld gegeven roerende en vastgoedbeleggingen) zou aan de normale tarieven moeten overgedragen worden. Er kan al snel sprake zijn van een dergelijke “hybride” familievennootschap. Een vennootschap actief in een groothandel in machine onderdelen (goodwill waarde € 3.000.000,00) maar met een vastgoed (aan derden verhuurd) en beleggingen op de balans (waarde € 1.000.000,00) zou hierbij nog slechts voor drie vierden kunnen genieten van het voordelig regime. Vennootschappen die op vandaag volledig onder het gunstregime vallen, zouden binnenkort slechts beperkt van het gunstregime kunnen genieten of zelfs volledig uit de boot kunnen vallen. Starten op korte termijn met een (gecontroleerde) overdracht aan de volgende generatie is dus de boodschap.
Lees meer!
Dat een geslaagde overname staat of valt met een goede voorbereiding en dito begeleiding, is een open deur intrappen. Er bestaat geen algemeen toepasbaar draaiboek en iedere overname is verschillend. Wel zijn er een aantal terugkerende issues die telkens een invulling dienen te krijgen. Deze invulling varieert van zeer gunstig voor de verkoper, over evenwichtig, tot zeer gunstig voor de koper.
In deze bijdrage staan we even stil bij enkele van deze issues, zonder limitatief te willen zijn.
Wij vertrekken hierbij uit het perspectief van de verkopende partij. We gaan met andere woorden na met welke invulling de verkoper het meest gebaat kan zijn.
Vaak begint het acquisitieproces met een letter of intent. Wij lichtten de brede variatie aan mogelijke afspraken reeds toe in een vorige bijdrage (Letter of Intent bij aandelenoverdrachten: niet vrijblijvend). De verkopende partij zal er normaliter belang bij hebben om deze afspraken zo concreet en bindend mogelijk te maken, om zich maximaal in te dekken tegen het afspringen van de deal. Dit betekent dat de verkoper erop zal toezien dat er in de letter of intent een akkoord is over finale prijs en voorwerp, en dat de ‘escape’- routes (bv. opschortende voorwaarden) voor de koper goed afgelijnd zijn.
Een koper wil zich vergewissen van alle financiële, boekhoudkundige, commerciële, en operationele aspecten van de over te nemen vennootschap. De ongebreidelde toegang tot deze informatie houdt voor de verkoper een belangrijk risico als de deal alsnog zou afspringen. De informatie die de koper geabsorbeerd of zelfs gekopieerd heeft, zou immers kunnen ingezet worden om de vennootschap achteraf te beconcurreren. De verkoper doet er goed aan om een sluitende confidentialiteitsverplichting op te leggen aan de koper, vooraleer toegang te verlenen tot de – vaak gevoelige – bedrijfsinformatie. Hieraan worden best forfaitaire schadevergoedingen gekoppeld. Idealiter voorziet men ook een cliëntenbeding (bv. als de deal niet doorgaat, zal de koper gedurende een bepaalde termijn de cliënten van de vennootschap niet bedienen), en een niet-afwervingsbeding m.b.t. het personeel. Marktbevraging leert dat in 60% van de overnames met non-disclosure agreements wordt gewerkt.
Het is aanbevolen om goede afspraken te maken over het verloop van het due diligence onderzoek. Zal dit gebeuren, hoe zal dit gebeuren en wat is de concrete bedoeling ervan? Mag de koper alle lokalen betreden en met het personeel spreken? Dit moet op maat gesneden worden van de gevoeligheden van de target en de sector. Zo kan de verkoper ermee gebaat zijn om te werken met een gesloten ‘data-room’, met een verbod op het nemen van kopieën. In ongeveer 80% van de overnames wordt de due diligence via een virtuele dataroom georganiseerd. Vaak wil de verkoper ook niet dat de resultaten van het due diligence onderzoek ingezet worden om de prijs te drukken. In dat geval krijgt de koper enkel de mogelijkheid om uit de deal te stappen indien het due diligence onderzoek betekenisvolle, negatieve zaken aan het licht zou brengen. De mogelijke impact van de conclusies van het due diligence onderzoek wordt best duidelijk vastgelegd in de Letter of Intent.
Als alles voorspoedig verloopt, sluiten partijen finaal het overname contract of ‘SPA’ (Share Purchase Agreement).
In haast alle overnamecontracten vindt men verklaringen en waarborgen van de verkoper terug. In de regel zal de koper vragen dat de verkoper verantwoordelijk blijft voor alle schadegevallen die na de overname opduiken en die teruggaan op feiten of handelingen uit het verleden. In de meerderheid van de gevallen zal de verkoper ook bijzondere waarborgen afleggen voor specifieke risico’s die de koper n.a.v. het due diligence onderzoek ontdekt heeft.
De concrete invulling van deze waarborgregeling kan overhellen in het belang van de koper of van de verkoper. Opnieuw is contractuele duidelijkheid een must, zowel op procedureel als op inhoudelijk vlak.
Zo is er haast steeds een uitgeschreven procedure voor het geval er spreekwoordelijke ‘lijken uit de kast’ zouden vallen. De verkoper is hier gebaat met procedurele beperkingen op mogelijke claims. De verkoper kan ook proberen om ook inhoudelijke beperkingen op de verklaringen en waarborgen in te bouwen, zodat de blootstelling aan post-acquisitieclaims zo klein mogelijk wordt:
Een vaak terugkerend debat is dat over de omvang van de disclosures. Dit is gekoppeld aan de verklaringen en waarborgen die de verkoper meestal aflegt. Disclosures zijn de zaken waarvan de koper vóór de contractsluiting kennis heeft, bv. uit het due diligence onderzoek, of omdat deze zaken publiek beschikbaar zijn. Dergelijke zaken kunnen geen aanleiding geven tot schadeclaims achteraf, omdat ze economisch gezien geacht worden verdisconteerd te zijn in de prijs. Men kan het ook beschouwen als uitzonderingen op de verklaringen en waarborgen. De verkoper zal wensen dat de disclosures zo ruim mogelijk zijn, om het risico op claims te minimaliseren. Het vastklikken van de afspraken hieromtrent is essentieel om de postacquisitiepositie van de verkoper zo sterk mogelijk te maken.
De eigendomsoverdracht gebeurt – uiteraard – pas tegen betaling van de prijs. Het hoeft weinig betoog dat de verkoper best gediend is met een onmiddellijke betaling. Ingeval er toch een uitgestelde betaling voorzien wordt (een vendor loan of een earn-out), zijn er best solide waarborgen die de inning van het saldo van de prijs verzekeren.
De Koper vraagt niet zelden dat de verkoper nog (even) actief blijft in de overgenomen vennootschap, onder meer om de integratie van de nieuwe eigenaar en medewerkers te versnellen. Soms voorziet men ook een samenwerking op middellange termijn. Dit is niet altijd evident, al zeker niet wanneer de verkoper ook nog een deel van zijn prijs op de aandelen ontvangt op basis van toekomstige resultaten (een zgn. ‘earn-out’). De verwachtingen en doelstellingen van beide partijen moeten hierbij tot in de diepte uitgepraat en vastgelegd worden om ook dit aspect van de transitie te doen slagen.